603898:好莱客公告号:临2020

证券日报 阅读:25026 2020-11-18 08:04:24

证券代码:603898证券简称:好莱客公告号:临2020-077

债券代码:113542债券简称:好客转债

转换代码:191542转换股简称:好客转换股

本公司董事会和全体董事保证本公告内容没有虚假记录、误解性陈述或重大遗漏,对其内容的真实性、正确性和完整性承担个别和连带责任。

一、董事会会议召开情况

广州好莱客创意家庭株式会社(以下简称公司)第4届董事会第4次会议通知和资料于2020年11月6日书面发行,会议于2020年11月17日下午14:30以现场表决方式召开。会议由董事长沈汉标主持,会议应出席董事5人,实际出席董事5人,公司全体监事和高级管理人员参加会议。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范文件和《公司章程》的规定,会议形成的决议合法有效。

二、董事会会议审议情况

经过与会董事的认真审议,以书面投票的方式一致通过以下决议。

(1)5票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了湖北千川向相关人员借款和相关交易的议案。

董事会同意湖北千川门窗有限公司(简称湖北千川)向相关自然人骆正任借款不超过3亿元,借款利率为年利率6%,借款金额有效期在股东大会审议通过之日起12个月内满足其经营发展需求。具体内容详见公司于2020年11月17日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和上海证券交易所网站(www)公开。sse。com。cn)《广州好莱客创意家庭株式会社湖北千川向相关人员借款及相关交易的公告》(公告号:临2020-078)。

独立董事对该议案发表了一致同意的独立意见,具体内容详见2020年11月17日上海证券交易所网站(www)。sse。com。cn)。

本议案还需提交公司2020年第二次临时股东大会审议。

(2)5票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了关于申请公司2020年第二次临时股东大会的议案。

董事会同意公司于2020年12月3日在广州市天河区科韵路18日五层会议室以现场投票和网络投票相结合的方式召开2020年第二次临时股东大会,允许公司董秘召开2020年第二次临时股东大会。

具体内容详见2020年11月17日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和《上海证券交易所网站》上刊登。sse。com。cn)《广州好莱客创意家庭株式会社2020年召开第二次临时股东大会的通知》(公告号:临2020-079)。

三、网络公告附件

1、公司独立董事关于第四届董事会第四次会议相关事项的预授权意见

2、公司独立董事关于第四届董事会第四次会议相关事项的独立意见

3、董事会审计委员会关于相关交易的书面审计意见

4、广发证券株式会社广州好莱客创造家庭株式会社相关交易的审查意见

在此公告。

广州好莱客创意家庭株式会社董事会

2020年11月17日

备案文件:

1、公司第四届董事会第四次会议决议

证券代码:603898。证券简称:好莱客公告号:2020-078

广州好莱客创意家庭株式会社

关于湖北千川向员借款和相关交易的

公告

重要内容提示:

●为了满足广州好莱客创意家庭株式会社(以下简称公司)控股公司湖北千川门窗有限公司(以下简称湖北千川)的经营发展需求,湖北千川计划向相关自然人罗正任借款不超过3亿元,借款利率为年利率6%,借款度有效

●除本次交易外,公司和子公司在过去12个月内向不同相关人员借款总额为200万元。

●本次相关交易已通过公司第四届董事会第四次会议审议,需要提交公司2020年第二次临时股东大会审议的本次相关交易不构成上市公司重大资产重组管理方法规定的重大资产重组。

一、关联交易概述

2020年11月17日,公司第四届董事会第四次会议审议通过《关于湖北千川向相关人员借款及相关交易的议案》,同意湖北千川向相关自然人罗正任借款不超过3亿元,借款利率为年利率6%,借款金额有效期在股东大会审议通过之日起12个月内,满足其经营发展需求。

骆正任为湖北千川原持股33。75%的股东根据与湖北千川现持股49%的股东骆柏指挥作为父子关系的《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司相关交易实施指导》的规定,骆正任是公司相关自然人,湖北千川向骆正任借款构成相关交易,但不构成《上市公司重大资产重组管理方法》规定的重大资产重组。本次相关交易金额达3000万元以上,占公司最近审计的纯资产绝对值的5%以上,需要提交公司股东大会审议。

除本次交易外,公司和子公司在过去12个月内向不同相关人员借款总额为200万元。

二、关联方介绍

(1)相关人员关系介绍

2020年10月19日,公司第四届董事会第三次会议审议通过了《关于收购湖北千川门窗有限公司51%1%股份的议案》,同日与湖北千川和骆正任、杨琴、骆柏杨、骆柏指挥签订了《关于湖北千川门窗股份有限公司股份转让协议》(以下简称股份转让协议),公司以现金支付方式收购骆正任、杨琴、骆柏杨合计拥有湖北千川51%股份,交易对价格为70,0000万元。其中,骆正任向公司转让湖北千川33。75%的所有权,相应的所有权转让金为46,323。52万元。具体内容详见公司于2020年10月19日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和上海证券交易所网站(www)公开。sse。com。cn)《广州好莱客创意家庭株式会社资本合作进展与湖北千川门窗有限公司51%股份收购公告》(公告号:临2020-073)。

骆正任为湖北千川原持股33。75%的股东和湖北千川现在持有49%的股东骆柏指挥是父子关系。根据《上交所股票上市规则》《上交所上市公司关联交易实施指南》的规定,骆正任是公司关联自然人,湖北千川向骆正任借款构成关联交易。

(2)相关人员的基本情况

姓名:骆正任

性别:男性

国籍:中国

地址:四川省大邑县晋原镇雪山街

工作状况:成都千川木业有限公司董事兼社长、成都千川集团有限公司董事、成都雅商汇实业有限公司董事长兼社长、宜宾农村商业银行株式会社董事

其他关系说明:骆正任与杨琴承诺,对其合计持股100%的成都千川木业有限公司(以下简称成都千川)的经营性资产和相关债权债务、人员采取措施注入成都千川子公司成都千川门窗有限公司(以下简称千川门窗),承诺在2020年12月31日或双方另行协商的期限前重组的千川门窗经审计的账面纯资产值作为价格依据,将成都千川拥有的千川门窗的100%股份转让给湖北千川具体内容详见公司于2020年10月19日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和上海证券交易所网站(www)公开。sse。com。cn)《广州好莱客创意家庭株式会社资本合作进展与湖北千川门窗有限公司51%股份收购公告》(公告号:临2020-073)。骆正任与公司没有其他产权、业务、资产、债务债权、人员等关系。

三、关联交易目标的基本情况

(1)主要内容和履约安排

1、借款金额:不超过3亿元

2、借款金额有效期:公司股东大会审议通过之日起12个月内

3、借款利率:年利率6%

(2)交易价格决定的一般原则和方法

骆正任在《所有权转让协议》中承诺:业绩承诺期间,符合相关法律法规的,湖北千川资金所需,向湖北千川提供借款,各时借款馀额不超过3亿元,借款利率年利率为6%。具体内容详见公司于2020年10月19日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和上海证券交易所网站(www)公开。sse。com。cn)《广州好莱客创意家庭株式会社资本合作进展与湖北千川门窗有限公司51%股份收购公告》(公告号:临2020-073)。

本次借款利率结合湖北千川融资成本和资金市场情况,经各方充分协商确定,该利率低于湖北千川现有借款的平均融资成本,不存在损害公司和股东利益的情况。

(3)该相关交易的目的和对上市公司的影响

本次借款将用于湖北千川的日常生产经营活动,有利于湖北千川的业务发展。这次相关交易事项客观公正,不会对公司财务和经营状况产生不良影响,不会占有公司资金,也不会损害公司和股东利益。

(4)与该相关人员的历史相关交易(除日常相关交易外)的情况

过去12个月,除公开的股票交易外,公司和骆正任没有发生过关联交易。

四、该关联交易。 应履行的审议程序

(1)董事会审议状况

2020年11月17日,公司第四届董事会第四次会议审议通过《关于湖北千川向相关人员借款及相关交易的议案》,同意湖北千川向相关自然人罗正任借款不超过3亿元,借款利率为年利率6%,借款金额有效期在股东大会审议通过之日起12个月内,满足其经营发展需求。这次相关交易需要提交公司股东大会审议。

(2)独立董事预先承认意见和独立意见

1、预授权意见

本次交易根据《所有权转让协议》约定的条款执行,湖北千川借款有助于扩大业务,满足其经营发展需求。本次借款利率结合湖北千川融资成本和资金市场情况,经各方充分协商确定,该利率低于湖北千川现有借款的平均融资成本,不存在损害公司和中小股东利益的情况,符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司相关交易实施指导》《公司章程》等相关规定。同意将湖北千川向相关人员借款和相关交易的议案提交给公司第四届董事会第四次会议审议。

2、独立意见

经过检查,独立董事认为本次交易是根据《所有权转让协议》约定的条款执行的,湖北千川借款有助于业务扩大,满足其经营发展需求。本次借款利率结合湖北千川融资成本和资金市场情况,经各方充分协商确定,该利率低于湖北千川现有借款的平均融资成本,不存在损害公司和股东利益的情况,不影响公司独立性,也不发现上述相关交易转移利益的情况,本次交易相关审议和决定程序符合《公司法》《公司章程》等相关规定。因此,同意湖北千川向相关人员借款和相关交易的议案,同意将该议案提交公司股东大会审议。

(3)董事会审计委员会审计意见

经审查,董事会审计委员会认为本次交易是根据《所有权转让协议》约定的条款执行的,湖北千川借款有助于业务扩大,满足其经营发展的需要。本次借款利率结合湖北千川融资成本和资金市场情况,经各方充分协商确定,该利率低于湖北千川现有借款的平均融资成本,不存在损害公司和股东利益的情况,本次相关交易符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司相关交易实施指导》《公司章程》等相关规定,不存在损害公司和中小股东利益的情况。因此,同意湖北千川向相关人员借款和相关交易的议案提交公司第四届董事会第四次会议审议。本次交易仍需经股东大会批准,与该相关交易有利有害的相关人员放弃在股东大会上行使该议案的投票权。

五、网络公告附件

(1)独立董事关于第四届董事会第四次会议相关事项的事前认可意见

(2)独立董事就第四届董事会第四次会议相关事项发表了独立意见

(3)董事会审计委员会关于相关交易的书面审计意见

(4)广发证券株式会社广州好莱客创造家庭株式会社相关交易的审查意见

备案文件

1、公司第四届董事会第四次会议决议

证券代码:603898证券简称:好莱客公告号:2020-079

关于召开2020年第二次临时股东大会的通知

●股东大会召开日期:2020年12月3日

●本次股东大会采用的网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(1)股东大会类型和下一次

2020年第二次临时股东大会

(2)股东大会召集者:董事会

(3)投票方式:本次股东大会采用的投票方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(4)现场会议召开的日期、时间和场所

召开场所:广州市天河区科韵路18日五层会议室

(5)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

至2020年12月3日

采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当天的交易时间段,即9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00通过网络投票平台的投票时间为股东大会召开当天的9:15-15:00。

(6)融资融券、融资融券、业务账户回购和上海股票通投资者投票程序

关于融资融券、融资融券业务、回购业务相关账户和上海证券交易所投资者的投票,必须按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等相关规定执行。

(7)涉及公开募集股东投票权

没有

二、会议审议事项

本次股东大会审议议议案及投票股东类型

1、各议案公开的时间和公开媒体

上述议案已通过公司第四届董事会第四次会议审议,详见2020年11月17日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和上海证券交易所网站(wwww)。sse。com。cn)的公告。

2、特别决议案:无

3、对中小投资者单独计票的议案:1

4、相关股东回避表决的议案:没有

应避免表决的相关股东名称:无

5、优先股东参与表决的议案:无

三、股东大会投票注意事项

(1)本公司股东在上海证券交易所股东大会网络投票系统中行使投票权的,可以登录交易系统投票平台(指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登录网络投票平台(网站:vote)。sseinfo。com)投票。第一次登陆网络投票平台进行投票时,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请参阅网络投票平台的网站说明。

(2)股东在上海证券交易所股东大会的网络投票系统中行使表决权,如果有多个股东账户,可以使用持有公司股票的股东账户参加网络投票。投票后,视为其所有股东账户下的相同类别的普通股票或相同品种的优先股票分别投出了相同意见的投票。

(3)同一表决权以现场、本网络投票平台或其他方式反复表决的,以第一次投票结果为基准。

(4)股东只有在所有议案表决后提交。

四、会议出席对象

(一)股票注册日收到市场后,在中国证券注册结算有限责任公司上海分公司注册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),书面委托代理人参加会议和表决。该代理人不必是公司股东。

(二)公司董事、监事、高级管理人员。

(3)公司聘请的律师。

(4)其他人

五、会议登记办法

为了保证本次股东大会的顺利召开,出席本次股东大会的股东和股东代表必须事先注册确认。具体事项如下:

1、注册方式:

(1)法人股东必须持有盖公司印章的营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股东账户卡、持股证明书和出席人身份证明书原件登记

(2)自然人必须持有本人身份证原件、股东账户卡、持股证明登记

(3)委托代理人必须持有本人身份证原件、原件、授权委托书(见附件)、委托人身份证明书的原件、股东账户卡股证明书进行登记

(4)异地股东可以通过传真、信或邮件方式登记(传真和邮件以2020年12月2日17:30前公司收到传真或邮件为准)。

3、注册地点:广州市天河区科韵路18日四层

六、其他事项

1、会议联系方式

通信地址:广州市天河区科韵路20日三层

邮件编辑:510665

电话:020-8931882

传真:020-893189

邮箱地址:ir@holike。com

联系方式:刘玉辉

2、本次股东大会期间半天,出席者的住宿和交通费用自立。

附件1:授权委托书

备案文件:公司第四届董事会第四次会议

附件1:授权委托书

授权委托书

广州好莱客创意家庭株式会社:

兹委托先生代表本公司(或本人)出席2020年12月3日召开的贵公司2020年第二次临时股东大会,代表行使表决权。

委托人持有普通股票数:

委托人股东账户:

委托人签名(盖章):受托人签名:

委托人身份证号码:委托人身份证号码:

委托日期:年月日

备注:

委托人应在委托书中同意、反对或弃权意向中选择一个并打√,对委托人在本授权委托书中没有具体指示的,受托人有权按自己的意愿表决。

。 。
声明

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